Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Cemat A/S (herefter “Selskabet”) torsdag den 21. marts 2024, kl. 13.00, hos DLA Piper Denmark, Oslo Plads 2, 2100 København Ø, Danmark.
Dagsorden
Dagsorden for den ordinære generalforsamling er som følger:
Ledelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.
Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Valg af revisor.Forslag fra bestyrelse eller aktionærer
8.1 Forslag om ændring af Selskabets vederlagspolitik
Ad pkt. 1 Ledelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen tager ledelsens beretning til efterretning.
Ad pkt. 2 Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
Bestyrelsen foreslår, at den fremlagte reviderede årsrapport godkendes af generalforsamlingen.
Ad pkt. 3 Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
Bestyrelsen foreslår, at overskuddet som anført i den af generalforsamlingen godkendte årsrapport bliver overført til næste år.
Ad pkt. 4 Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.
Bestyrelsen foreslår, at den fremlagte vederlagsrapport godkendes af generalforsamlingen.
Ad pkt. 5 Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens medlemmer for regnskabsåret 2024 skal modtage 220.000 kr. i basisvederlag.
Formandens vederlag består af basisvederlaget x 2,5, og næstformandens vederlag består af basisvederlaget x 1,75.
Joanna L. Iwanowska-Nielsen, født 1968
Ejendomsekspert
Uddannet i international handel, organisation og ledelse fra Warszawa School of Economics
Valgt til bestyrelsen i 2016
Ledelseshverv:
Bestyrelsesmedlem i Sustaiable Malkowo
Bestyrelsesmedlem i Coille Righ Green Energy, Scotland
Bestyrelsesmedlem i WildaNova Sp.z.o.o. (Polen)
Partner i NOLTA Consultants og NOLTA Career Experts
Medlem af ekspertpanelet EPI (European Property Institute)
Medlem af Warsaw Women in Real Estate & Development
Stiftende medlem af Women in Global Health’s CEE Chapter
Ingen ledelseshverv i andre danske selskaber
Uafhængig
Særlige kompetencer: Erfaring med ejendomshandel i Polen, Central- og Østeuropa og internationalt (udvikling, strategi, salg og projektledelse for erhvervs- og beboelsesejendomme, inklusive bæredygtige bolig- og energiløsninger)
Sprog: Polsk, engelsk, russisk.
Brian Winther Almind, født 1966
Executive Vice President, DSV Group Property
Valgt til bestyrelsen i 2023
Ledelseserhverv:
Speditør – Ellegard Transport, hvoraf de 2 år var i Verona, Italien
Trafikchef – DFDS Transport
Trafikchef – DHL A/S
Executive Vice President – DSV A/S siden 1997
Bestyrelsesposter og andre ledelsesposter:
Bestyrelsesposter i flere DSV A/S-ejede selskaber
Netværk -European Logistics Forum (ELF), VL 111
Ingen ledelseshverv i andre danske selskaber
Særlige kompetencer:
Generel ledelse, forretningsudvikling, integration af selskaber. Ejendomme i relation til jordkøb, myndighedsbehandling, projektstyring, byggeri, køb/salg, leasing, jura, strategi, økonomi – alt af større projekter i mere end 90 lande.
Sprog: Dansk og engelsk.
Ad pkt. 7 Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af BDO Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.
Ad pkt. 8 Forslag fra bestyrelse eller direktion
Bestyrelsen indstiller til at generalforsamlingen tager stilling til følgende forslag fra bestyrelsen.
Ad pkt. 8.1 Forslag om ændring af Selskabets vederlagspolitik
Bestyrelsen foreslår, at Selskabets vederlagspolitik ændres, således at ordlyden om Selskabets mulighed for at kræve tilbagebetaling af kontantbaseret vederlag (såkaldt “claw back”) ændres til følgende:
Selskabet og dets dattervirksomheder har i særlige tilfælde mulighed for at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af vederlag, der er tildelt direktionsmedlemmer som variabelt vederlag, der er ydet på baggrund af resultatbaserede kontantbonusprogrammer. Sådan tilbagebetaling kan kræves, hvis det variable vederlag blev tildelt på grundlag af information, der efterfølgende viser sig at være fejlagtigt og dette bliver bevist og såfremt vederlagsmodtageren har handlet i ond tro og Selskabet har lidt tab som følge heraf.
Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 4.997.006,06 fordelt på 249.850.303 aktier a kr. 0,02 kr. Hvert aktiebeløb på kr. 0,02 giver én stemme.
Selskabet har indgået tilslutningsaftale med VP Securities A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves igennem VP Securities A/S.
Vedtagelseskrav
De på generalforsamlingen behandlede anliggende under pkt. 2-8.1 afgøres ved simpel stemmeflerhed, jf. pkt. 10.1 i Selskabets vedtægter samt selskabslovens § 105.
Selskabets hjemmeside
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen, vederlagsrapport, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, fuldmagts-, brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort vil blive gjort tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside, www.cemat.dk, under “Investor/Generalforsamlinger” fra den 27. februar 2024.
Indkaldelsen til generalforsamlingen er ligeledes offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S, Erhvervsstyrelsens IT-system, Selskabets hjemmeside samt via elektronisk post til de aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresser har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger via elektronisk post.
Registreringsdato
Aktionærernes ret til at afgive stemme på Selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse.
Registreringsdatoen er torsdag den 14. marts 2024.
De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres ved udløb af registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærernes aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved fremvisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Kun de personer, der på registreringsdatoen er aktionærer i Selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.
Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse eller på anden måde, kan således ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlingen, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, senest på registreringsdatoen torsdag den 14. marts 2024.
Adgangskort
For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionærerne senest fredag den 15. marts 2024 have anmodet om adgangskort til generalforsamlingen. Adgangskort kan indtil fredag den 15. marts 2024 kl. 23.59 rekvireres elektronisk via www.cemat.dk ved anvendelse af MitID eller depotnummer og adgangskode på Selskabets aktionærportal. Sker tilmeldingen elektronisk, modtages en bekræftelse på tilmeldingen øjeblikkeligt.
Det er ligeledes muligt at anmode om adgangskort ved at fremsende udfyldt tilmeldingsblanket til Selskabets ejerbogsfører, Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 2800 Kongens Lyngby, så den er fremme senest fredag den 15. marts 2024, kl. 23.59. Tilmeldingsblanket kan downloades via www.cemat.dk.
Bemærk venligst, at bestilte adgangskort ikke længere vil blive fremsendt med brevpost.
Adgangskort, som er bestilt via aktionærportalen, vil blive sendt ud elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller i printet version.
Adgangskort, som er bestilt, kan afhentes i indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af gyldigt ID.
Fuldmagt
En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Det er ligeledes muligt indtil fredag den 15. marts 2024 kl. 23.59 at afgive elektronisk fuldmagt via aktionærportalen.
Ved brug af fuldmagtsblanket skal den udfyldte fuldmagtsblanket være fremme hos Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S, senest fredag den 15. marts 2024, kl. 23.59. Fuldmagtsblanket kan downloades via www.cemat.dk.
Brevstemme
Aktionærer kan vælge at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes, i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen.
Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, kan afgive elektronisk brevstemme via aktionærportalen eller sende deres brevstemme til Computershare A/S, således at den er modtaget senest onsdag den 20. marts 2024 kl. 16.00.
En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Vær opmærksom på, at breve undertiden kan være flere dage undervejs.
Spørgsmål
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen før generalforsamlingen.
Henvendelser vedrørende denne selskabsmeddelelse kan rettes til [email protected].
Denne selskabsmeddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.
